完善以董事會試點為核心的公司法人治理結構，企業管理不再“一言堂”

在現代企業的公司法人治理結構中，董事會擁有“兩頭兼顧”的重要地位：一方面，董事會代表股東利益，體現出資人職責到位﹔另一方面，董事會負責企業的重大決策、戰略監控，並承擔選聘、評價、考核、激勵經理人員任務，是企業市場競爭力的制度基礎。可以說，董事會能否充分發揮作用，決定著現代企業制度建設的成敗。

然而到本世紀之初，我國的國有企業董事會建設仍相對滯后，不能很好地發揮作用。少數企業建立了董事會，但董事會與經理層“兩塊牌子、一套人馬”，更有甚者“三會合一”，董事會、總經理會、黨委會都是同一撥人。

國有企業要生存、要發展，內部管理必須跟上。2006年，國資委選取了11個現代企業制度基礎較好的中央企業，開展董事會試點工作。

外部董事，是新型董事會最大的亮點。國資委規定，試點的董事會中，外部董事的人數一定要超過半數。外部董事不在企業擔任其他職務，能夠有效避免董事會與經理層高度重合的現象﹔外部董事是國資委從社會甚至是國外選聘的行業專家，經驗豐富、視野開闊。推行之初，很多人懷疑：會不會換湯不換藥？也有很多人不服氣：是不是不信任管理層？寶鋼集團第一次召開新董事會時，特意允許中層干部來旁聽，大家一聽就發現，這撥人跟原來的董事會水平大不一樣。以后，不僅慢慢都服了，還要求再多派兩個外部董事。

有效制衡，是新型董事會的最大作用。神華集團董事會在討論收購東南亞某國一家電廠項目時，外部董事認為項目面臨社會風險，否決了收購議案。如今，董事會否決、延緩或者多次審議才通過的情況，在各試點企業已經屢見不鮮。“這標志著一種制衡關系的建立，以外部董事為主要內容的董事會，不再是看一個人的眼色說話、圍著一個人發表意見，而是跳脫企業內部關系的牽絆，真正獨立發表意見。”國資委副主任邵寧說。

在董事會試點的帶動下，試點企業通過董事會對經理層的考核、評價，通過董事會與黨組織“雙向進入、交叉任職”，通過職工董事制度，不僅提高了董事會決策控制力，還令監事會監督力、經理層執行力、黨委引領力、工會職代會親和力都得到加強，董事會決策、經理層執行的公司法人治理結構逐步形成。

今年3月，國資委將中國通用技術（集團）控股有限責任公司納入建設規范董事會試點范圍。截至目前，建設規范董事會試點的中央企業達到52家，接近中央企業總數的一半。