完善以董事会试点为核心的公司法人治理结构，企业管理不再“一言堂”

在现代企业的公司法人治理结构中，董事会拥有“两头兼顾”的重要地位：一方面，董事会代表股东利益，体现出资人职责到位；另一方面，董事会负责企业的重大决策、战略监控，并承担选聘、评价、考核、激励经理人员任务，是企业市场竞争力的制度基础。可以说，董事会能否充分发挥作用，决定着现代企业制度建设的成败。

然而到本世纪之初，我国的国有企业董事会建设仍相对滞后，不能很好地发挥作用。少数企业建立了董事会，但董事会与经理层“两块牌子、一套人马”，更有甚者“三会合一”，董事会、总经理会、党委会都是同一拨人。

国有企业要生存、要发展，内部管理必须跟上。2006年，国资委选取了11个现代企业制度基础较好的中央企业，开展董事会试点工作。

外部董事，是新型董事会最大的亮点。国资委规定，试点的董事会中，外部董事的人数一定要超过半数。外部董事不在企业担任其他职务，能够有效避免董事会与经理层高度重合的现象；外部董事是国资委从社会甚至是国外选聘的行业专家，经验丰富、视野开阔。推行之初，很多人怀疑：会不会换汤不换药？也有很多人不服气：是不是不信任管理层？宝钢集团第一次召开新董事会时，特意允许中层干部来旁听，大家一听就发现，这拨人跟原来的董事会水平大不一样。以后，不仅慢慢都服了，还要求再多派两个外部董事。

有效制衡，是新型董事会的最大作用。神华集团董事会在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了收购议案。如今，董事会否决、延缓或者多次审议才通过的情况，在各试点企业已经屡见不鲜。“这标志着一种制衡关系的建立，以外部董事为主要内容的董事会，不再是看一个人的眼色说话、围着一个人发表意见，而是跳脱企业内部关系的牵绊，真正独立发表意见。”国资委副主任邵宁说。

在董事会试点的带动下，试点企业通过董事会对经理层的考核、评价，通过董事会与党组织“双向进入、交叉任职”，通过职工董事制度，不仅提高了董事会决策控制力，还令监事会监督力、经理层执行力、党委引领力、工会职代会亲和力都得到加强，董事会决策、经理层执行的公司法人治理结构逐步形成。

今年3月，国资委将中国通用技术（集团）控股有限责任公司纳入建设规范董事会试点范围。截至目前，建设规范董事会试点的中央企业达到52家，接近中央企业总数的一半。