中国上市公司内部监督模式：嬗变、困境及出路

中国上市公司内部监督模式的制度变迁

世界各国公司内部监督模式主要有两大类：一是以美、英等国为代表的独立董事监督模式；二是以德、日等国为代表的监事会监督模式。我国上市公司内部监督模式的演变经历了三个阶段：第一阶段是监事会监督模式（1993—2001年），标志是1993年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的颁布，这一时期上市公司的法定监督机关是监事会；第二阶段是独立董事制度孕育阶段（2001—2005年），标志是2001年8月《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的发布，这是我国首部关于在上市公司设立独立董事的部门规章，标志着独立董事制度在我国正式“登堂入室”；第三阶段是独立董事和监事会双重监督模式（2005年—至今）。2005年第二次修订的《公司法》正式确立了独立董事制度，我国上市公司内部监督模式实现了由监事会监督模式到独立董事和监事会双重监督模式的转型。

我国上市公司内部监督模式具有以下三个基本特征：

第一，监事会与董事会处于平行关系，共同对股东大会负责。根据《公司法》，股东大会是公司的权力机构，董事会及经理层是公司的执行机构，监事会是公司的监督机构，决策、执行和监督严格分离，共同构成上市公司完整的治理结构。监事会作为公司的常勤监督机关行使监督权，对公司财务、董事会及经理层进行独立地监督，与董事会互不隶属，共同对股东大会负责。

第二，实行员工共同参与决定制度。《公司法》借鉴德国经验，规定监事会由股东代表和不低于1/3的职工代表组成。这一制度设计是资本与劳动的共同治理模式，既是“人民当家作主”的集中体现，更是对“股东至上主义”的合理扬弃。

第三，独立董事和监事会协同承担监督职责。独立董事主要通过事前监督、内部监督和决策过程监督对公司财务、战略、风险防控等进行监督；监事会则更多地通过事后监督、外部监督和经常性监督对公司财务、管理层履职行为的合法性和有效性进行评估。然而，从《公司法》及相关法规赋予独立董事和监事会的职权看，两者之间存在明显的职能重叠和权力冲突，比如独立董事和监事会都拥有财务监督权、都拥有高级管理人员履职行为的监督权、都有权提议召开临时股东大会等。

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