完善公司治理是金融企業改革的重中之重

金融機構多數具有外部性強、財務杠杆率高、信息不對稱嚴重的特征。隻有規范的公司治理結構，才能使之形成有效自我約束，進而樹立良好市場形象，獲得社會公眾信任，實現健康可持續發展。

銀行業和保險業公司治理改革取得積極成效

黨的十八大以來，金融系統堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，持續推進全面從嚴治黨，把加強黨的領導與建設現代企業制度緊密結合起來，將強化公司治理作為轉變體制機制的重要著力點，取得了長足進步。

一是股權結構實現多元化。銀行保險機構通過股份制改造和境內外上市等多種途徑，引入社會資本，推動形成由國有股東、機構投資者和社會公眾共同持股的多元化股權結構。國有大型銀行較早開始探索海內外上市，改變了單一型股權結構。股份制銀行、城商行、農商行的股權結構也逐步多元化。境外商業銀行在我國設立41家外資法人銀行和115家外國銀行分行。保險公司民營資本佔比達到49%，外資保險公司數量佔行業總數約27%。

二是公司治理組織架構基本形成。普遍建立了以股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理組織架構，“三會一層”各司其職、有效制衡、協調運作的公司治理結構初步形成。國有控股銀行保險機構在公司章程中明確了黨組織在公司治理中的地位，並通過“雙向進入、交叉任職”、黨內監督與企業內控結合等機制安排，確保黨組織真正發揮把方向、管大局、保落實的作用。

三是公司治理運作機制趨向規范。通過設立董事會專門委員會、優化董事會結構、提高董事獨立性和專業性等措施，董事會的地位和職能逐步得到強化。董事、監事和高管人員的履職評價和激勵約束機制初步形成。推進收益與風險兼顧、長期與短期激勵相結合的績效考核機制，加大風險合規類指標在績效考核中的權重，引入績效薪酬延期支付和追索扣回制度。內部審計的獨立性和有效性得到提升。

四是經營發展模式不斷優化。銀行業基本樹立資本約束的現代經營理念，經濟資本、經濟增加值和經風險調整后的資本回報率在主要機構得到重視和應用，有力促進了資本配置、風險覆蓋和激勵考核機制的市場化和規范化。保險業實施以風險為導向的第二代償付能力監管體系，加快從重規模增長向重質量效率轉型。

五是風險管理和內部控制機制持續健全。絕大多數銀行保險機構實行了全面風險管理策略，設立了獨立的風險管理部門。從風險識別、計量、監測、控制等方面，完善制度框架，實行統一管理。相互制約的前中后台“三道防線”運行模式初步建立，各類風險納入全面風險管理體系。

與此同時，我們也要清醒地看到，我國金融機構公司治理與高質量發展的要求相比還有差距，還不能完全適應金融業快速發展、金融體系更加復雜和不斷開放的趨勢，尚不完全符合現代金融企業權利責任對等、激勵約束相容、風險控制嚴格的特征。主要表現為：一些機構黨的領導和黨的建設薄弱﹔股權關系不透明不規范﹔股東行為不合規不審慎﹔董事會履職有效性不足﹔高管層職責定位存在偏差﹔監事會監督不到位﹔戰略規劃和績效考核不科學。就中小銀行和保險、信托公司而言，最突出的不良案例是大股東操控、內部控制，還有比較普遍的行政干預現象。

要從多方面推動完善公司治理機制

首先，要壓實金融企業自身的主體責任。完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務。銀行保險機構要切實按照黨中央、國務院決策部署，建立和完善既有中國特色又符合國際規則的現代企業制度。2016年習近平主席主持召開的二十國集團領導人杭州峰會，通過並發布公報，明確支持經合組織公司治理原則和中小企業融資高級原則。隻要堅持從中國實際出發，參考借鑒良好實踐，充分發揮黨的領導的優勢，我們的現代公司治理實踐一定能夠走在世界前列。具體說來，就是要認真總結已有的經驗教訓，結合公司治理指引已經明確的規范標准、治理框架和主要內容，持續健全法人治理結構，不斷提高公司治理有效性。

其次，管理部門要把公司治理作為基礎性的監管要求。必須以更加有效的手段推進公司治理監管工作。持續關注銀行保險機構黨的領導和公司治理一體化情況，確保有關法律法規和黨章黨紀得到貫徹，現代企業制度落實落細。切實加強對銀行保險機構尤其是中小機構公司治理的評估、指導與督促，定期評估公司治理的健全性和有效性，對存在的重大缺陷，特別是各種嚴重損害機構利益的現象，及時採取有力措施予以糾正。強化股東行為監管，對通過隱瞞關聯股東信息、股權代持等方式變相謀求銀行保險機構控制權的，責令轉讓股權或者限制股東權利。進一步強化對“三會一層”履職評價和薪酬考核的監督檢查，嚴肅追究不履職、不當履職和不當激勵等行為責任。

第三，要把加強黨的領導和黨的建設落到實處。除少數中央金融機構之外，絕大多數銀行、保險和信托機構黨的關系在地方。要針對黨的領導虛化弱化情況，首先從政治上組織上強化黨的建設。把黨的領導融入公司治理各個環節，確保黨中央各項決策部署得到有效貫徹執行。從各機構實際出發，積極探索黨組織發揮作用的具體途徑和方式，團結各方，凝聚共識，推動落實“三會一層”決議。通過加強黨的領導，使國有和國有控股銀行保險機構真正成為守法合規的模范、服務客戶的模范、落實民主管理和履行社會責任的模范。對於民營資本佔主體或外資控股的銀行保險機構，也要根據情況建立健全黨組織，積極探索發揮政治核心作用的有效方式，共同推動機構持續健康發展。

第四，依法清理規范金融企業股權關系。金融管理部門要配合各級地方政府，認真做好城商行、農商行、農信社等金融機構的改革和整頓工作。要做到堅守“三條底線”：一是“長期穩定”底線。依法保護產權，在保持股權總體穩定的前提下，持續優化股權結構。通過大股東減持、增資擴股、擴大開放等方式，引進注重機構長遠發展、資本實力雄厚、管理經驗豐富的戰略性股東。深化中小金融機構改革，必然進行許多兼並重組，但社會資本佔主體的格局不會改變。二是“透明誠信”底線。嚴格規范股權管理，嚴格審查股東資質，有效識別主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人，提高股權透明度。三是“公平合理”底線。切實加強股東行為約束，進一步規范股權質押、股份轉讓等行為，嚴格控制關聯交易，嚴格約束控股股東行為，防止控股股東不當干預機構經營，侵犯中小股東利益。按照依法合規、分類處置、穩妥推進的原則，有序處置存量不合規股權。

第五，充分發揮市場、中介機構和各方面利益相關者的監督作用。金融市場的各方主體、中介機構和所有利益相關者都是促進公司治理的重要力量，要著力構建發揮其監督作用的機制措施。一是加強對客戶、員工、交易對手、上下游供應主體合法權益的保護，尊重利益相關者權利，建立救濟機制，鼓勵員工參與公司治理，保障知情權，支持投訴舉報，保障債權人利益。二是鼓勵各類基金、理財、証券機構主動關注金融企業公司治理狀況，支持會計師事務所、律師事務所、信用評級公司，更積極主動地指導、幫助、督促金融企業完善公司治理，在遵守商業原則的同時履行更多社會責任。三是完善信息披露方面的法規，特別是進一步細化對大規模投資者披露利益沖突的要求，規范信息披露的范圍和內容，提高信息披露質量，推動股本的市場價格真實反映公司治理狀況。四是強化公眾對銀行保險機構的監督，建立長效機制，督促其主動接受新聞媒體和社會輿論監督。

持續改進銀行保險企業的公司治理結構

公司治理沒有最好，隻有更好。對現代化的銀行保險機構而言，完善公司治理永遠在路上。

加強董事會建設。明確董事會職責定位，確保董事會在戰略決策中發揮核心作用。董事會必須在公司章程和股東大會授權的范圍內，獨立承擔公司經營決策的職責，並承擔相應法律責任。加強董事履職能力建設。改進董事遴選機制，進一步優化董事會成員結構，強化董事履職評價、考核和問責，提升董事的專業性和獨立性。重點關注獨立董事履職情況，多渠道選聘獨立董事，引導獨立董事真正發揮作用。建立健全各專門委員會，確保各專門委員會向董事會提供獨立、專業意見。執行嚴格的職業道德准則，切實履行審慎義務和忠誠義務，公平對待所有股東，特別要關注和尊重小股東的訴求，最大程度維護公司利益。

做實監事會功能。優化監事會結構，增加外部監事佔比，明確監事會對股東大會負責，確保監事會依法獨立行使監督職責。推動監事會履職，深入開展財務、內控和履職盡職監督。定期對機構經營決策、風險管理進行監督檢查並督促整改。借助內外審計力量開展監督檢查，建立監事與獨立董事定期溝通機制，強化信息共享，建立健全監督成果核查、移交和整改機制，強化監督成果應用。

規范高管層履職。切實加強高管層履職約束，完善高管層向董事會、監事會、各專門委員會的信息報告制度，嚴格落實崗位交流、履職問責等各項制度。確保高管層在公司章程和董事會授權下開展經營管理活動，嚴防內部人控制。正確處理好內部治理機構關系，合理優化董事會對高管層經營授權，切實縮短經營決策鏈條，提高經營決策效率。嚴格限制董事會不當干預高管層經營管理活動。推進市場化選聘職業經理人制度建設，持續提升高管人員的專業素養和業務水平。

改進發展戰略規劃。明確戰略定位，充分考慮宏觀經濟形勢、風險承受能力和自身比較優勢等因素，緊緊圍繞服務實體經濟的宗旨，明確市場定位，突出差異化和特色化。加強發展戰略管理，董事會監事會要定期對發展戰略進行評估與審議，管理層要在發展戰略框架下制定年度經營計劃。堅持改革創新，密切關注國內外金融形勢變化和科技進步趨勢，開展前瞻性研究規劃。與此同時，要保持戰略定力，努力克服短視、激進行為，保持發展戰略的相對穩定性。

優化激勵約束機制。按照收益與風險兼顧、長期與短期並重、精神與物質兼備的原則，不斷完善業績考核機制，有利於可持續發展和戰略目標實現。綜合考慮社會經濟發展、市場變化及自身發展戰略、風險偏好等因素，完善考評指標體系，淡化規模指標，突出質量、風險、合規指標。對於可能產生重大風險的崗位、對穩健發展具有重大影響力的人員，應實施薪酬延期支付制度。要加強對高管相關信息的披露，建立健全薪酬管理外部監督機制。積極探索多種激勵方式，對高管人員和基層員工，都要更加重視精神鼓勵方式的探索和創新。

完善風險管理機制。按照“了解客戶、理解市場、全員參與、抓住關鍵”的原則，構建垂直獨立的內控風險架構，形成上下聯動的矩陣式風險防控網絡，實現成長、效率與風險的平衡。加強全面風險管理，完善全面風險管理體系，形成覆蓋各種重要風險的控制指標體系，切實提升對全面風險的識別、計量、監測和控制能力。堅持審慎的會計准則，動態調整資產風險分類，對風險分類存在爭議的按“就低原則”處理，並按照最嚴的標准足額提取撥備。強化風險合規意識，樹立合規經營理念，大力培育風險為本、合規優先的企業文化。

勇於承擔社會責任。我國的憲法和法律賦予企業和職工廣泛的權利和義務，能夠更好地保障人的全面發展和社會的全面進步。金融機構要不斷改進金融服務，大力發展普惠金融、綠色金融，助力打好精准脫貧和污染防治攻堅戰，不斷加強金融消費者權益保護。樹立強烈的企業公民意識，增強服務國家、服務社會、服務廣大人民群眾的責任感。在法律和章程規定的范圍內，積極主動參與社會公益事業，定期發布社會責任報告。高度重視公共關系管理，自覺接受社會各方面監督。

構建中國特色現代金融企業治理機制的任務十分艱巨，意義重大而深遠。金融系統要緊密團結在以習近平同志為核心的黨中央周圍，樹牢“四個意識”，堅定“四個自信”，做到“兩個維護”，堅決貫徹落實黨中央決策部署，持續提升企業公司治理的科學性、穩健性和有效性，為打好防控金融風險攻堅戰、全面建成小康社會作出新的更大貢獻。

（作者系中國人民銀行黨委書記、中國銀保監會主席）