陳彩虹：資本和“經理人”

現代公司大多採取所謂“所有權和經營權分離”的制度模式——資本所有者委托“經理人”來經營管理公司。這個模式的學理基礎是，資本所有者不一定是善於經營管理者，而善於經營管理者又不一定有資本。一個有資本優勢，一個有職業專長，兩者相加，有如良駒配善騎，高度互補。從現代公司內部來看，這與其說是“分離”，不如說是“結合”更貼切些。為什麼現代公司股份制如此盛行？資本力量和經理技能的最佳結合，應當是首選答案。

然而，天下不存在絕對好的制度模式。“分離”也好，“結合”也罷，在公司治理實踐中，資本所有者和經理人有利益一致的一面，也有利益沖突的另一面。當利益沖突超過一定閾值時，公司治理的危機就到來了。實際上，社會上津津樂道的那些引人入勝的“商界搏殺故事”，大多就發生在資本所有者和“經理人”之間。如何來調適兩者之間的關系，一直就是這種制度模式下，相關各方面臨的重大挑戰。

資本是一種再生經濟價值的經濟價值，市場的俗稱就是“本錢”。它本身就是力量。粗略地說，資本所有者無需任何的特長，憑借擁有資本，就可以去獲得新的“收益”或說“增值”。但是，資本又是必須在使用中才能增值的﹔而且，如果使用不當，資本不僅無法增值，連“本錢”也可能會折損掉。基於這些基本的特性，資本所有者通常需要具備的一般能力，就是發現、把握所謂的“投資機會”來使用資本，避免損失，保值、增值“本錢”。

當資本所有者選擇投資一家公司時，表面上看，是依據公司的產品、技術、市場份額、財務業績和社會聲譽等顯性指標，實際上，依據的是公司“經理人”經營管理專業水平和對市場的應變能力。尤其是，佔有公司資本比重大的所有者，即公司的大股東，就是直截了當地沖著“經理人”來投資的——如果現在的“經理人”不理想，大股東就會動議調整或直接撤換。這完全是資本屬性使然。資本要保值、增值，而這一使命又隻能落到“經理人”的頭上去實現，資本所有者一定會搞“人”而非搞“事”，就是天然之為了。換言之，資本要通過左右“經理人”來實現資本的目標。此時，資本所有者，就是“經理人”的“主子”。

“經理人”顯然不是完全被動的“仆人”。相反，“經理人”擁有的經營管理技能，在某種意義上講，也是一種資本。一種資本與另一種資本較量，重要的是比力量大小，而不存在誰主誰仆的關系。事實上，經管技能越是專業、特殊甚至唯一，也就是越不可替代，“經理人”便大可反仆為主。資本所有者不僅不得不言聽計從，還存在被擠出或被替代的命運：要麼是“經理人”團隊自身積累資本替代，要麼被其他的資本所有者替代。不過，現代公司治理的歷史表明，這類由於“經理人”技能奇特超群而對抗並取代資本所有者的案例，並不多見。這是因為，“經理人”的經營管理技能，大多難有壟斷性或排他性，資本所有者搞掉“經理人”容易，而“經理人”對抗資本所有者很難。但不論怎樣說，“經理人”總是有某些力量，能夠與資本所有者形成一定抗衡之勢。

力量之一，就是“經理人”選擇並固守股東分散的公司制度模式。市場經濟環境下，“經理人”是可以選擇某種公司資本制度的。在股東分散的資本結構下，公司不同的資本所有者由於觀念不同、目標差異和能力不一，難以形成合力，“經理人”選擇並固守這樣的公司資本結構制度，就容易以公司整體利益為由，掌握決策大權，左右資源配置和效益分配，成為公司實實在在的“主人”。這種格局，通常被描述為“內部人控制”，廣泛受到關注。在某些環境下，甚至於遭到詬病。

力量之二，“經理人”將經營管理的信息優勢，轉化為對資本所有者的抗衡之力。資本所有者與公司的經營管理是有物理距離的，公司“前線”的信息是“經理人”把握的一種有效武器。一旦資本所有者“叫板”，“經理人”憑借信息不對稱，可以較為准確地戳中資本所有者的軟肋，讓任何形式的“叫板”變得沒有根基，缺少邏輯，失去道理，進而“失道寡助”，退避三舍。而且，“經理人”對信息的完全掌控，是一張可攻可守的“王牌”，即使是資本所有者要極端化地處置“經理人”，令其“滾蛋”，“經理人”也可攤牌應對，以同歸於盡的態勢，阻嚇新的“經理人”進入。由此，明白此道的資本所有者，更樂意公司挂牌上市，讓信息相對透明﹔或是直接花費一些成本，增加公司治理的內部程序，盡量多地熟知公司內部情況﹔有的甚至聘請第三方機構，了解、研究公司的經營管理，改善自身對重大公司信息的掌握。

力量之三，“經理人”直接對公司加入部分投資，身份雙重化。通常情況下，這部分投資的量並不很大，但“經理人”可以作為資本所有者，擁有特殊的話語權。顯然，身份的混合，有利於“經理人”與其他的資本所有者，特別是大股東對峙時，以資本一員的名義，行保護“經理人”權力和利益之實。但是，既然自己不只是“經理人”，還是資本所有者，那麼，在兩者存在沖突時，一身二任，左手打右手，內心是矛盾和糾結的。對於大資本所有者而言，較為歡迎這樣的“雙重化”結構。因為“經理人”大多會努力去平衡資本所有者和經理團隊的權力和利益，其他資本所有者能夠“搭便車”。看看現實中的公司運作，“經理人”同時也是資本投入者的公司建構，是有些比重的。

由上可知，在“所有權和經營權分離”模式下，資本所有者和“經理人”活脫脫就是一對“冤家”。但我們千萬不要忘記，這種模式所形成的基礎，既是資本對經營管理技能的渴求，也是經營管理技能對資本的鐘情，兩者結合帶來的理想結果，一定是“一加一大於二”的雙贏。這是更為基本的內核和生命力所在。否則，這樣的制度模式早就消失在歷史的汪洋中了。現實的問題只是，能否找到一種相對均衡的資本和“經理人”的關系，讓共同的利益目標更為彰顯和突出，從而弱化對峙和對抗，讓那些“商界故事”更多地圍繞資本和“經理人”絕妙的“合作”來展開。

不無遺憾的是，公司治理實踐表明，不存在一般化的均衡關系。因而不要企望有某種“科學的”可模仿或可復制的模式，能夠清晰地界定資本所有者和“經理人”在治理中的權力和利益邊界，以保証兩者擁有穩定、和諧和互助的關系。在這個意義上講，公司治理更象是一門藝術，而不是一種科學。作為一門藝術，沒有任何的文化理念、制度規則和技術工具等，可以單項地均衡好資本所有者和“經理人”的關系。對此，公司治理需要某種處事的核心原則和某些制度規矩，也需要基本的道德意識，以及當事各方交往的特殊技巧等。一個好的資本和“經理人”關系，一定是制度、道德、技巧等“多元”因素綜合發力的結果。雖然說，使用這種“多元”的“工具箱”並不容易得心應手，但那也必須努力去把握。

由史而今，我們發現一個有趣現象，資本和“經理人”關系上的“反面典型”，通常是兩者都很“任性”。“任性”的原因，又都幾乎一樣——目中無他者，過分地高估“資本”之力，或過分地夸大“技能”之神。資本所有者以為“錢是萬能的”﹔“經理人”恰恰就不信這個邪，沒有我等能量，“錢”何以生“錢”？此種“任性”一旦成為公司治理的主流，制度，道德和技巧，就會轉化成為“任性”的依附物，反過來合理化和強烈化“任性”的程度，直到將公司推送到危險境地。把玩幾個鮮活的公司案例，哪個又不是如此？說到這裡，公司治理中調適資本和“經理人”的關系，“去‘任性’”恐怕是最要緊的，這就如同當下要“去過剩產能”一樣。